闵行公司分立的形式和程序

2020-11-10

公司分立是公司组织形式发生变化的情形.公司在经营过程中经常会出现分立的情况.公司的分立需要按照相关法律规定的程序进行,否则可能引发相关的纠纷.那么接下来我们一起来看看闵行公司分立的形式和程序吧.

一、闵行公司分立有哪几种形式?

分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为被分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立.企业分立有两种基本类型:即存续分立和新设分立.

1.存续分立

存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在.存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有.

存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式.

①企业分家,股东不分家

让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东.同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变.

②企业分家、股东也分家

让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份.

2.新设分立

新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销.

①企业分家,股东不分家

被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散.

②企业分家、股东也分家

被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销.


二、公司分立的程序

1.公司董事会拟定公司分立方案

此与公司合并类似.但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题.

2.公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定.股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议.为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案.该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项.

3.董事会编制公司财务及财产文件

据规定,公司分立时应当进行财产分割.为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单.经股东会授权后,应当由董事会负责实施.

4.政府主管机关的批准

此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提.

5.履行债权人保护程序

据规定,债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告.

以上就是闵行注册公司分立的形式和程序,如果你还有别的问题的话可以向我们咨询.

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